Kupující si po letech vybojoval prodej nemovitosti. Jaká cena ale platí, původní, nebo aktuální?

Jak už to v praxi někdy bývá, zmatečná a nekvalitní realitní smlouva – smlouva o budoucí kupní smlouvě – uzavřená v souvislosti se zamýšleným prodejem (koupí) nemovitosti zprostředkovávané realitní kanceláří způsobila vleklý spor mezi zájemcem (budoucí kupující) a budoucí prodávající, která byla zastoupena právě realitní kanceláří.

Opravdu nepřeháním, že jde o vleklý a náročný spor, protože naposledy rozhodl odvolací soud svým již 3. (!) rozsudkem v dané věci. To tedy znamená, že věc opakovaně projednávaly soudy různých stupňů.

Budoucí prodávající nechtěla smlouvu uzavřít, nevyhověla výzvě budoucí kupující k jejímu uzavření. Nechtěla již dům prodat, naopak jej přenechala jiným lidem (tzv. třetím osobám) k užívání.

Jaká jsou pravidla smlouvy o smlouvě budoucí podle zákona

Smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem. (§ 1785 o. z)

Zavázané straně vzniká povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co ji k tomu vyzve oprávněná strana v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí. (§ 1786 o. z)

Nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě. (§ 1787 odst. 1 věty první o. z.)

Obsah budoucí smlouvy se určí podle účelu, který má uzavření budoucí smlouvy zřejmě sledovat. Přitom se vychází z návrhů stran a přihlédne se k okolnostem, za kterých byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, jakož i k tomu, aby práva a povinnosti stran byly poctivě uspořádány. (§ 1787 odst. 2 o. z.)

Zánik závazku uzavřít budoucí realizační smlouvu způsobuje jen podstatná změna okolností

Nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy včas, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká. (§ 1788 odst. 1 o. z.)

Změní-li se okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, do té míry, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká. Neoznámí-li zavázaná strana oprávněné straně změnu okolností bez zbytečného odkladu, nahradí oprávněné straně škodu z toho vzniklou. (§ 1788 odst. 2)

O zániku závazku – povinnosti uzavřít budoucí smlouvu, tedy realizační smlouvu, jsme psali v článku: Kdy zaniká povinnost uzavřít budoucí kupní smlouvu? Jaká změna okolností umožní smlouvu nenaplnit?

Zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu vyžaduje, aby došlo ke změně okolností, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, a aby tato změna byla natolik intenzivní, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela.

Jde o okolnosti, k nimž jedna nebo obě strany přihlížely při uzavírání smlouvy. Skutečnost, že určité okolnosti měly význam pro rozhodování smluvní strany, musí být z procesu uzavření smlouvy zjevná, vyložil Nejvyšší soud ČR (v usnesení spis. zn. 33 Cdo 1762/2022, ze dne 29. 11. 2022).

Proč bylo rozhodnuto o tom, že realizační smlouva musí být uzavřena

Takové okolnosti ovšem v nyní popisovaném případě nenastaly. Soud (odvolací soud, který věc projednával již potřetí) naposledy uznal, že závazek žalované (jako budoucí prodávající) uzavřít kupní smlouvu nezanikl ani uplynutím stanovené doby, neboť žalobkyně (zájemkyně, budoucí kupující) včas požádala žalovanou (budoucí prodávající) o uzavření smlouvy.

Obsah realizační, tedy kupní, smlouvy (jejíž povinnost k uzavření vyplývá právě ze smlouvy o smlouvě budoucí) určil odvolací soud v intencích ust. § 1787 odst. 2 o. z. 

Soud zhodnotil, že budoucí prodávající se nemůže dovolávat změn okolností – a to investice třetích osob do předmětu koupě, k nimž došlo poté, co se dostal do prodlení se splněním povinnosti uzavřít kupní smlouvu.

Kdyby včas akceptoval nabídku budoucí kupující na uzavření kupní smlouvy, byly by změny okolností nerozhodné. Současně soud dovodil, že není důvod tyto skutečnosti zohledňovat při určení obsahu realizační smlouvy.

Prodávající kupní smlouvu nechtěl uzavřít, tím spíše ji nechtěl uzavřít za těchto – soudem stanovených – podmínek, a tak se pokusil verdikt ještě zvrátit podáním dovolání k Nejvyššímu soudu.

Nejvyšší soud však dovolání zamítl, dohodnutá kupní smlouva platí i pro stranu prodávající.

Ke kdy se hodnotí změna okolností

Nejvyšší soud ČR v rozsudku (spis. zn. 33 Cdo 2889/2023, ze dne 23. 5. 2024) připomenul, ke kterému okamžiku je nutno změnu okolností, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí vycházely, posuzovat, a dokdy tedy může (event.) dojít tímto způsobem k zániku povinnosti smlouvu uzavřít.

Zákon výslovně neřeší, ale předpokládá, že … v případě řádného plnění povinností vyplývajících pro smluvní strany ze smlouvy o budoucí smlouvě bude zamýšlená smlouva uzavřena nejpozději do konce sjednané doby.

Prodávající nemůže těžit z porušení své povinnosti a z protahování soudního sporu

Okamžikem, dokdy může být změna okolností relevantní, je tedy v takovém případě uzavření smlouvy, resp. okamžik, dokdy nejpozději měla být budoucí realizační smlouva uzavřena.

Není žádného důvodu zvýhodňovat tu smluvní stranu, která není ochotna své závazky ze smlouvy o budoucí smlouvě plnit dobrovolně a v důsledku toho probíhá soudní řízení, a okamžik, dokdy bude mít změna okolností vliv na trvání závazku, posouvat až do doby rozhodnutí soudu v tomto řízení.

To platí tím spíše, že by žalovaná strana – v očekávání změny – mohla řízení záměrně protahovat. (Podle ust. § 6 odst. 2 o. z. nesmí nikdo těžit ze svého nepoctivého nebo protiprávního činu. Nikdo nesmí těžit ani z protiprávního stavu, který vyvolal nebo nad kterým má kontrolu.)

Platí tedy, že změna okolností může způsobit zánik závazku ze smlouvy o budoucí smlouvě pouze v případě, že k ní došlo od uzavření smlouvy o budoucí smlouvě do uplynutí doby, do níž měla být smlouva uzavřena. Pozdější změna okolností již zánik závazku ze smlouvy o budoucí smlouvě za následek nemá.

Tak to vyložil Nejvyšší soud ČR v rozsudku (spis. zn. 33 Cdo 2889/2023, ze dne 23. 5. 2024).

Investice do nemovitosti po porušení závazku uzavřít realizační smlouvu neruší závazek smlouvu uzavřít ani nezvyšuje kupní cenu nemovitosti

Uzavřel-li odvolací soud, že při určení obsahu realizační (kupní) smlouvy nelze přihlédnout k tvrzeným investicím třetích osob do předmětných nemovitých věcí, je jeho právní posouzení správné, zhodnotil NS ČR.

Pro určení obsahu budoucí (kupní) smlouvy jsou v první řadě rozhodující okolnosti, které panovaly v době, kdy byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena. Tu v posuzované věci strany sjednaly nikoliv „obecným způsobem“, ale zcela konkrétně obsahem realizační smlouvy co do vymezení předmětu převodu a výše kupní ceny (§ 2079, § 2131).

Zhodnocení a řešení případu

Budoucí prodávající nesplnila závazek přijmout do 1 měsíce od výzvy doručené jí 31. 8. 2018 návrh na uzavření smlouvy vycházející z toho, na čem se dohodla s budoucí kupující ve smlouvě o smlouvě budoucí.

Jestliže v říjnu 2018 umožnila třetím osobám nemovité věci při jejich užívání opravovat a upravovat, je vyloučeno, aby z tohoto nepoctivého jednání vůči budoucí kupující těžila.

„Poctivé uspořádání“ práv a povinností stran realizační smlouvy nemůže zohledňovat dopady plynoucí z právního vztahu mezi budoucí prodávající a třetími osobami, tj. tvrzené zhodnocení předmětu převodu, v jehož důsledku ujednaná kupní cena ve smlouvě o budoucí smlouvě kupní neodpovídá současným poměrům.

Jinak napsáno, poctivé uspořádání práv a povinností stran při ujednání kupní ceny ve smlouvě o smlouvě budoucí nemůže obsahovat vypořádání případných investic třetích osob uskutečněných poté, co budoucí prodávající nesplnila závazek uzavřít na výzvu realizační smlouvu.

Okolnosti, jichž se budoucí prodávající dovolává, byly vyvolány jejím nepoctivým jednáním, neboť v době, kdy třetím osobám umožnila nemovité věci užívat, dokonce je zhodnotit, již byla povinna přijmout návrh budoucí kupující na uzavření kupní smlouvy. 

Pokud třetí osoby nemovité věci zhodnotily, nemohou vynaložené náklady jít k tíži budoucí kupující a není důvod k nim přihlížet při určení obsahu realizační smlouvy.