Neúměrné krácení jedné smluvní strany zakládá nárok na kompenzaci. Je tomu tak, i když nepoměr vznikl neúmyslně?

Pokud smlouva výrazně ošidí jednu stranu, jedná se o tzv. neúměrné zkrácení, které zakládá nárok na kompenzaci. Jak je to ale v situaci, když ten, kdo na smlouvě původně vydělal, o své výhodě nevěděl?

Nevýhodná smlouva

Dne 16. 1. 2020 uzavřela prodávající s kupujícím smlouvu, na jejímž základě mu prodala pozemek za 40 200 Kč při ceně 150 Kč za m². Kupující se stal vlastníkem pozemku. 

Za necelý rok prodávající dopisem ze dne 2. 12. 2020 sdělila novému vlastníkovi pozemku, že se dovolává neplatnosti smlouvy z důvodu omylu a neúměrného zkrácení a žádá zrušení kupní smlouvy, případně doplacení částky 294 800 Kč (ve výši rozdílu mezi sjednanou kupní cenou a cenou obvyklou stanovenou znalcem).

Základy právní úpravy neúměrného zkrácení

Podle § 1793 občanského zákoníku (o. z.) totiž platí, že pokud se strany zaváží k vzájemnému plnění, ale dané plnění jedné ze stran je v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla druhá strana, může zkrácená strana požadovat zrušení smlouvy a navrácení všeho do původního stavu. 

Aby se smlouva nemusela rušit, může jí druhá strana doplnit, oč byla zkrácena (se zřetelem k ceně obvyklé v době a místě uzavření smlouvy). To však neplatí v situaci, kdy se nepoměr vzájemných plnění zakládá na skutečnosti, o které druhá strana nevěděla a ani vědět nemusela.

Nároky z neúměrného zkrácení, tedy nároky na zrušení smlouvy nebo na další plnění vyplývající ze smlouvy, musejí být uplatněny do jednoho roku od uzavření smlouvy, jinak právo podle § 1795 o. z. zaniká. (To prodávající stihla.) 

Nárok na zrušení smlouvy nebo na dorovnání není v případech dle § 1793 odst. 2 o. z. a dle § 1794 o. z. (to jsou stanovené výjimky).

Soud prvního stupně chtěl, aby ošizená prokázala něco, co prokazovat nemusí

Soud prvního stupně žalobě prodávající nevyhověl. Smlouva podle něj není neplatná v důsledku uvedení žalobkyně v omyl. 

A dále k žalobkyní namítanému neúměrnému zkrácení podle § 1793 odst. 1 o. z. soud dovodil, že podmínkou zrušení smlouvy podle tohoto ustanovení je prokázaná skutečnost, že zkrácená strana si nepoměru vzájemných plnění nebyla vědoma, a naopak druhá strana o něm věděla, nebo při nejmenším vědět musela. Připomeňme ještě jednou, že ustanovení druhé věty § 1793 odst. 1 říká, že nároky z neúměrného zkrácení se neuplatní, pokud se nepoměr vzájemných plnění zakládá na skutečnosti, o které druhá strana (ta zkracující) nevěděla a ani vědět nemusela. 

Žalobkyně však soudu skutečnost, že by kupující o neúměrném zkrácení věděl, neprokázala.

Další soudy už uznaly, že 15 % obvyklé hodnoty zakládá neúměrné zkrácení

Odvolací soud však rozhodl ve prospěch žalobkyně, když určil, že se smlouva ruší a že vlastníkem je znovu prodávající, tedy původní vlastník. I on uznal, že prodávající nebyla uvedena v omyl. 

Odvolací soud však shledal žalobu důvodnou pro neúměrné zkrácení žalobkyně. Odkázal přitom na výklad, podle kterého je pro určení, zda jde o hrubý nepoměr, určující pouze kvantifikační hledisko poměru vzájemných plnění, nikoli subjektivní okolnosti. 

Odvolací soud na základě znaleckého posudku uzavřel, že sjednaná kupní cena skutečně byla v hrubém nepoměru k hodnotě pozemku, neboť nedosahovala ani 15 % znalcem zjištěné ceny pozemku.

Verdikt odvolacího soudu se pochopitelně nelíbil kupujícímu, který o pozemek přišel a podal si dovolání k Nejvyššímu soudu. NS ČR ve svém rozsudku ze dne 3. 9. 2024 připomenul rozhodnou právní úpravu a její výklad (spis. zn. 27 Cdo 3702/2023).

Jak se zjišťuje cena obvyklá

Při porovnání vzájemných plnění se vychází z obvyklé ceny v daném místě a čase (§ 492 o. z.).

Obvyklá cena je cena, které by bylo dosaženo při prodejích stejného, případně obdobného majetku nebo při poskytování stejné, nebo obdobné služby v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění. 

Přitom se zvažují všechny okolnosti, které mají na cenu vliv, avšak do její výše se nepromítají vlivy mimořádných okolností trhu, osobních poměrů prodávajícího nebo kupujícího ani vliv zvláštní obliby (§ 2 odst. 1 zákona č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku).

Obvyklou cenou nemovitosti je cena, které by bylo dosaženo při prodeji obdobné nemovitosti v obdobné lokalitě ve stejné době a v obvyklém obchodním styku.

Podstata neúměrného zkrácení a jeho rozdíl od lichvy

Obecně platí, že strany kupní smlouvy nejsou vázány či omezeny ve sjednání výše kupní ceny, pokud nepodléhá cenovému předpisu. Mohou si tudíž sjednat i cenu, která se odchyluje od ceny obvyklé (tržní). Institut neúměrného zkrácení a lichvy představuje z uvedených pravidel výjimku, která umožňuje jejich prolomení – avšak pouze ve výjimečných případech při splnění daných podmínek.

Zatímco úprava lichvy (§ 1796 o. z.) kombinuje znaky subjektivní povahy (spočívající v tísni, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti jedné strany a zneužití této slabosti druhou stranou) se znakem povahy objektivní (spočívajícím v hrubém nepoměru), právní úprava neúměrného zkrácení je založena na jediném čistě objektivním kritériu, jímž je hrubý nepoměr vzájemných plnění. 

Zatímco účelem právní úpravy lichvy je ochrana možné poruchy vůle ve spojení s poruchou ekvivalence, účelem neúměrného zkrácení je ochrana poruchy ekvivalence. 

Smyslem institutu neúměrného zkrácení je tedy uplatnění zásady ekvivalence v tom smyslu, že plnění i protiplnění nemají být v příkrém rozporu.

Neúměrné zkrácení se aplikuje jen v případech extrémního rozdílu hodnot plnění

Zkrácená strana pak má možnost požadovat a) zrušení smlouvy a b) navrácení všeho do původního stavu, pokud se – při porovnání obvyklé ceny vzájemně poskytnutých plnění – ukáže být plnění jedné ze stran v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla druhá strana, a pokud jí druhá strana nedoplní, oč byla zkrácena. 

Pro aplikování neúměrného zkrácení není třeba zneužití tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti nebo lehkomyslnosti, jako je tomu u institutu lichvy (subjektivní prvek). 

Rozhodující je pouze skutečnost, že plnění je v hrubém nepoměru vzhledem k protiplnění (objektivní prvek). 

Postup podle pravidel o neúměrném zkrácení je namístě nikoliv ve všech případech, kdy se ukáže, že strany ujednaly vzájemná plnění v nepřiměřené výši, ale pouze v případech jejich hrubého nepoměru. Nejedná se totiž o nástroj pro zajištění rovnováhy vzájemných plnění u jakékoliv nepoměru, ale jeho smyslem je postihovat pouze extrémní odchylky.

Zkrácení o 45–55 % už je neúměrným zkrácením

Za výchozí pravidlo lze považovat zákaz zkrácení přes polovic. Jinak řečeno, hranicí pro nepoměr vzájemných plnění bude zhruba rozpětí 45 až 55 %, od níž se soud odchýlí, pouze budou-li pro to zvláštní důvody. 

Proto dospěl-li odvolací soud k závěru, podle kterého byla kupní cena sjednaná ve smlouvě v hrubém nepoměru k hodnotě pozemku, „neboť nedosahovala ani 15 % zjištěné ceny pozemku“, nelze mu nic vytknout, zhodnotil Nejvyšší soud.

Subjektivní okolnosti rozhodné při posuzování neúměrného zkrácení

Už víme, že neúměrné zkrácení je založeno na objektivním kritériu, jímž je hrubý nepoměr vzájemných plnění. Věta druhá ust. § 1793 odst. 1 však stanoví také negativní podmínku použití tohoto kritéria, a sice nevědomost druhé (zkracující) strany o skutečnostech zakládajících nepoměr vzájemných plnění. 

Nejvyšší soud ČR k tomu dále v rozsudku ze dne 3. 9. 2024 vysvětluje: Ačkoli se zdá, že § 1793 odst. 1 věta druhá o. z. vyjadřuje subjektivní prvek, právě jeho absence je pojmovým znakem neúměrného zkrácení. Smyslem a účelem právní úpravy § 1793 odst. 1 věty druhé o. z. je tudíž ochrana dobré víry zkracující strany ve vztahu k ekvivalenci vzájemných plnění stran v okamžiku právního jednání smluvních stran (spis. zn. 27 Cdo 3702/2023).

Ustanovení § 1793 odst. 1 věty první přitom úpravou nároků při neúměrném zkrácení chrání stranu zkrácenou.

Obecně se má za to, že každý jedná v dobré víře a jedná poctivě. Z obecného principu předpokladu dobré víry jednající osoby však existují výjimky. Jednu z těchto výjimek představuje právě ust. § 1793 odst. 1 věty druhé o. z., které – při splnění podmínky dobré víry zkracující strany ve vztahu k ekvivalenci vzájemných plnění stran – vylučuje uplatnění pravidla o neúměrném zkrácení obsaženého v § 1793 odst. 1 větě první o. z. 

Jelikož úprava v § 1793 odst. 1 větě druhé o. z. vylučuje uplatnění obecného pravidla chránícího zkrácenou stranu před důsledky neúměrného zkrácení, je to právě zkracující strana, k jejímuž prospěchu výjimka slouží. Proto právě zkracující strana musí tvrdit a prokazovat, že nepoměr vzájemných plnění se zakládá na skutečnosti, o které nevěděla a ani vědět nemusela.

Nic takového však žalovaný kupující netvrdil a před soudem neprokázal. (Přitom právě na nevědomosti žalovaného kupujícího o obvyklé ceně pozemku přitom své rozhodnutí založil soud prvního stupně, který zprvu rozhodl ve prospěch kupujícího). 

V řízení ani nevyšla najevo žádná okolnost, pro kterou by převáděný pozemek měl jinou (podstatně nižší) cenu, než odpovídá jeho velikosti, umístění, stavu a určení. Dovolání kupujícího proto bylo Nejvyšším soudem zamítnuto, a platí tak verdikt odvolacího soudu ve prospěch prodávající, které se vrátilo vlastnictví pozemku. (Samozřejmě musí vrátit kupujícímu onu nízkou kupní cenu 40 200 Kč.)

Ještě dodejme, že Nejvyšší soud vyložil, že se negativní podmínka uplatnění pravidla o neúměrném zkrácení podle § 1793 odst. 1 věty druhé o. z. váže na vědomost zkracujícího o skutečnostech (faktorech) zakládajících nepoměr vzájemných plnění, nikoli o samotném nepoměru vzájemných plnění, resp. ceny jako výsledku (určeného danými faktory).